作者：吴瑕 央行在2010年工作会议上透露，在2009年推出中小企业集合票据后，2010年将研究中小企业可转换债务融资工具。但事实是，中小企业的可转债发行其实还存在诸多技术、法律和政策问题。本人就中小企业可转债实施中面临哪些具体问题、应该如何解决等谈谈如下看法，请同仁参与并指导。 1、央行在发行中小企业可转换债问题上，目前的表态仅仅为“研究”，这种融资模式的推行还需要其他政府部门的相关法规和政策的支持，是一项比较复杂的系统工程，真正在全国范围内推广还需时日。 2、如果中小企业可转换债券能够顺利推出，将可以通过创投机构购买债券的投资行为，将会在一定程度上缓解中小企业融资难的问题，对推动中小企业的发展企业积极的重要的作用，同时创投机构也将随之快速发展。 3、可转换公司债券是一种在特定时间、按特定条件下转换为普通股股票的特殊企业债券，可转换债券兼具有债券和股票的特性。所以，发行中小企业可转换债券对中小企业要求的条件也很高。 4、发行中小企业可转换债券应避免以下三个误区： （1）可转换债券的种类与发行公司性质选择的误区。从转债自身的特性看，并不是所有的公司都适合发行转债的，转债适用于那些企业规模较小，但有着数量较大、不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其它债务融资受到限制的成长性公司。实践中，应避免一哄而上，禁止出现了只要符合条件就试图发行转债的盲目现象。这是一个极为明显的误区。 （2）可转换债券的发行时机选择的误区 可转换债券的发行时机，直接影响公司现有股东、投资者的利益分配。一般而言，牛市时发行转债对于上市公司的现有股东最为有利。当时股价很高，还可以加上一个溢价，在发行规模确定的情况下，筹资的量就大。但是这时发行的转债一般很难实现到时转换，未来股价可能达不到牛市水平，进而导致转债的失败，带来较大财务压力。因此，市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从熊市向牛市开始转变的时候最为有利。 （3）选择转债的误区 作为三种不同的再融资渠道，配股、增发以及可转换债券有着各自不同的特点，对不同公司也有不同的影响，因此不同企业、不同发展阶段，应基于公司发展战略、市场状况以及各种融资渠道的成本收益分析，选择适合公司长远发展的不同再融资方式。 但我国目前，企业资金饥渴，迫于融资的强烈欲望，各种再融资渠道的发展几乎都呈现出盲目跟随的状况。我们应该警惕伴随今日可转换债券热之后出现“转债恐慌”。 5、发行中小企业可转换债券存在很大风险 （1）发行失败风险。尽管转债对投资者有相当大的吸引力，但投资转债尤其是未上市企业发行的转债也存在着很大的风险。一是转债利率远低于同期普通公司债券利率和银行存款利率，投资者利息收益相当低；二是企业未来股票市价如果低于转换价格，投资者转股后将遭受转换损失；三是发行转债的未上市企业没有上市公司那样严格的信息披露制度，转债投资者与发行企业存在着严重的信息不对称问题；四是发行转债的未上市企业未来能否上市存在一定的不确定性。这些风险的存在，使投资者在投资转债之前持谨慎态度，从而有可能使转债发行失败。 （2）股票上市失败风险。 一是企业未能真正进行股份制改造，不能满足股票上市条件； 二是国内外经济形势发生突变，企业经营环境恶劣，财务状况恶化，使股票无法上市； 三是企业因种种原因未能申请到股票发行额度，而使股票上市失败。 股票未能按计划上市所带来的后果是非常严重的。一方面，投资者因转换权利不能行使，预期的转股利益不能获得而蒙受损失；另一方面，发行企业的债务不能按计划转为股权，会造成债务负担过重、资本结构失衡、财务风险增加等不良后果，严重的甚至会导致企业重组成破产倒闭。此外，企业发行转债，实际上暗含着对投资者股票上市的承诺，如今承诺不能兑现，会严重损害企业的形象和信誉。 （3）转债转换失败风险。 一是转换期内，当企业股票市价持续低迷，股价低于转换价格，投资者为了避免损失不愿行使转换权利，这时就会出现“呆滞转债”。“呆滞”债券可使企业资本结构中债务资本比例居高不下，增加企业的财务风险。轻则企业的股价与资信等级下降，导致未来融资成本增加，增大了经营困难；重则将被迫进行企业重组，甚至被兼并或破产，代价是巨大的。 二是在企业经营不佳，股票市价远低于转换价格时，投资者不仅不选择转换，而且还可能将债券回售给企业，使企业在短期内不得不支付巨额债券本息。此时若企业现金存量不足，将会面临支付困难而陷入困境。 三是在转换期内，企业股票市价持续上升，涨幅高于转换价格，这时投资者会预期股价继续走强而迟迟不愿行使转换权，将会使企业蒙受损失。股价越高，企业可能遭受的损失超大。 6、防范中小企业可转债融资风险的策略 第一、谨慎选择发行时机 企业在选择发行时机时既要考虑转债发行的成功，又要考虑日后转股的成功。一般来说，转债的发行以宏观经济由谷底开始启动、股市由熊走牛、市场利率下降时为较佳时机。因为此时投资者对股票正开始由逃避、害怕转向靠近、欢迎，并对股价预期看好，作为与股票紧密相连的转债也会因此而受到青睐，因而转债在此时发行会较顺利。随后随着经济运行速度的加快，股市也逐步进入牛市，股价高涨，此时投资者便会纷纷将转债转为股份。 第二、合理设计转债要素：　　 （1）合理确定转换价格。　　 （2）合理确定票面利率。　　 （3）合理确定转换期。 （4）合理设计赎回和回售条款。 第三、发行企业必须具备良好的经营业绩 企业具备良好的经营业绩这是转债融资风险防范的根本。尤其是未上市企业发行转债融资的最终目的，是转换股份获得股权资本，以降低资产负债率，优化资本结构，壮大企业实力，而转债的发行风险、转换风险及未上市企业上市失败风险的存在，使企业可能无法实现这一目标。为实现企业的终极目标，企业必须致力于增强自身的经营能力、盈利能力和偿债能力，努力改善经营环境，提高经营业绩，这些才是治本之道。