一、新三板挂牌条件

　　1. 依法设立且存续期满两年的条件(有限公司整体改制可连续计算);

　　2. 满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;

　　3. 公司治理结构健全，运作规范;

　　4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

　　5. 主办券商推荐并持续督导

　　6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件

　　二、挂牌条件详细说明

　　1. 依法设立且存续期满两年的条件

　　依法设立：是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。包含以下两部分内容：

　　(一)是公司设立的主体、程序合法、合规，主要内容如下：

　　(1)国有 企业须提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

　　(2)外商投资企业：须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

　　(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府批准文件。

　　(二)是公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定，主要内容如下：

　　(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产转移手续办理完毕。

　　(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

　　(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

　　存续满2年：是指存续2个完整的会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限公司公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

　　特别提示：若以评估值进行调账，则业绩不能连续计算，只能从改制基准日起算2个完整的会计年度。

　　2. 满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件

　　业务明确：是指公司能够明确、具体的阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

　　公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关健资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用相匹配。另外要求：

　　(1)公司业务如需要主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

　　(2)公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求。

　　持续经营能力：是指公司基于报告期内的生产经营情况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。主要表现在

　　(1)公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

　　(2)公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1423号----持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并且由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。如财务报告被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已消除、违反公允性的事项是否予以纠正。

　　(3)公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

　　3. 公司治理结构健全，运作规范

　　公司治理机制健全：是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

　　(1)公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

　　(2)公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

　　(3)公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

　　合法合规经营：是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

　　公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

　　(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

　　(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

　　公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

　　4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　股权明晰：是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

　　股票发行和转让合法合规：是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。

　　公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

　　(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;

　　(2)违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

　　公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

　　在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

　　公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

　　5. 主办券商推荐并持续督导

　　公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

　　主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

　　6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件